Domaine d’expertiseAccompagnement à la création d’entrepriseCréer une SARL : Société à Responsabilité Limitée

Créer une SARL : Société à Responsabilité Limitée

Cette forme juridique est la plus courante. Grâce à elle, vous pourrez réunir des capitaux extérieurs, sans pour autant éparpiller le pouvoir entre les associés.

La société à responsabilité limitée (SARL) est la forme qui s’adapte le mieux à de nombreuses situations. Ce statut est tout à fait adaptable à un bar ou tout autre commerce classique. L’entreprise peut ainsi, grâce à son statut, accueillir de 2 à 100 associés.

Par contre, créer une SARL entraîne en théorie une certaine rigidité en termes de fonctionnement et d’organisation. En pratique, celle-ci ne pose que rarement problème pour une petite entreprise. Les décisions importantes doivent être prises par les associés lors d’assemblées générales.

Bien choisir ses associés et définir un gérant

Le plus important est de répartir les rôles. M. de Villartay (créateur du site Alfred & Poppins, services à domicile) explique qu’ils ont choisi la SARL pour sa simplicité : la quasi-absence de capital de départ, des formalités de création simples et peu coûteuses, des statuts types… Mais avant tout, il faut s’interroger sur « qui fera quoi » ? La SARL impose la définition des rôles en amont : on distingue donc les associés (ceux qui font les apports en nature ou en numéraire) du ou des gérants qui la dirigent. Un associé peut également être le gérant, comme dans le cas de l’EURL. Si les créateurs de l’entreprise ont cédé la majorité de leurs parts, ils peuvent très bien assumer la gestion de la SARL s’ils ont été désignés comme gérants. Le gérant a un pouvoir très étendu. Sans précisions contraires dans les statuts, il peut accomplir tous les actes qu’il juge opportuns pour l’entreprise, à condition de respecter l’objet social. Par exemple, il peut souscrire un emprunt pour le compte de l’entreprise ou vendre un bâtiment.
S’il y a plusieurs gérants, chacun d’entre eux peut accomplir seul tous les actes nécessaires au fonctionnement courant de la société. Mais attention, le gérant porte certaines responsabilités. En cas de problèmes, il peut être amené à supporter les dettes sur ses biens personnels si une faute de gestion grave est avérée. Ce cas est cependant peu fréquent, faire ponctuellement de mauvaises affaires n’étant pas considéré comme une faute de gestion au sens juridique. Les responsabilités sont donc identiques à celles des gérants et associés des EURL.
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SARL, attention aux associés 50/50

La SARL fixe des limites quant à la part des responsabilités que les associés doivent supporter. En effet, les associés qui disposent de parts sociales sont responsables dans la limite de leurs apports. Pour cela, ils ne devront pas exercer le pouvoir de gérance sous peine d’être reclassés comme dirigeants de fait. Les associés exercent leurs droits en votant à l’occasion des assemblées générales ordinaires, généralement pour accepter les comptes qui leurs sont présentés et décider de la répartition des résultats.

Les décisions sont votées à la majorité simple, soit 50% des parts sociales plus une voix. Pour cela, les répartitions à 50/50 sont déconseillées, car cela implique un blocage potentiel. Le principal avantage de la SARL est que le créateur majoritaire n’appréhende pas de voir un associé indésirable entrer dans le capital social de son entreprise.

Le pouvoir des associés

La possession de plus de 66% des parts sociales par un associé signifie qu’il dispose de la majorité des voix en cas de décisions très importantes à prendre, comme une augmentation de capital. Mais attention, cela ne lui donne pas le droit de faire n’importe quoi. En effet, chaque associé peut mener une action en responsabilité pour obtenir des dommages et intérêts s’il considère qu’il y a une faute de gérance, par exemple, s’octroyer un salaire plus élevé que celui décidé en assemblée. Par contre, révoquer un gérant reste difficile. En effet, les associés décisionnaires doivent au moins posséder 50% des parts sociales et trouver un motif juste, ce qui reste souvent difficile à démontrer. En dessous d’une détention de 50% du capital (s’il est seul gérant et en incluant la participation de son conjoint dans le calcul), le gérant aura un statut social d’assimilé salarié.

Ce statut est plus avantageux en termes de couverture sociale que celui de gérant majoritaire, qui lui dépend du régime des TNS, mais il est aussi nettement plus onéreux. En ce qui concerne la fiscalité, elle est identique, que l’on soit gérant majoritaire ou minoritaire. Pendant très longtemps, le régime des gérants majoritaires était perçu comme défavorable, mais ce n’est plus du tout le cas aujourd’hui. La souscription du capital peut s’effectuer de plusieurs façons. Le capital peut être constitué en numéraire (avec la possibilité d’apporter 20% de la somme à la création et le solde dans les cinq années qui suivent, comme pour l’EURL), ou en nature. Il y une autre possibilité de souscription du capital : le capital variable. Cela consiste à apporter un montant minimal (1 euro par exemple) et à définir un montant maximal, fixé par les associés dans les statuts. Cette formule peut convenir aux activités demandant une augmentation constante du capital.

SARL, ce qu’il faut savoir

NOMBRE D’ASSOCIES Deux au minimum ; 100 au maximum
MONTANT DE CAPITAL SOCIAL Capital librement fixé par les associés. 20% peuvent être versés à la création et le reste dans les 5 ans qui suivent
DIRECTION Le ou les gérants peuvent faire partie des associés ou être des tiers désignés par les associés
PRISE DE DECISION Le gérant prend les décisions ordinaires concernant la gestion de l’entreprise. Les décisions importantes sont prises en assemblée générale
RESPONSABILITE DU DIRIGEANT Limitée aux apports sauf responsabilité civile ou pénale en cas de faute de gestion.
REGIME FISCAL DE L’ENTREPRISE ET MODE D’IMPOSITION DES BENEFICES L’entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Il est possible de prendre l’option impôt sur le revenu (IR), avec certaines conditions et pour les entreprises de moins de cinq ans et les SARL de famille.
REMUNERATION DU DIRIGEANT Elle est déductible des bénéfices
REGIME SOCIAL DU DIRIGEANT Soumis au TNS s’il est gérant majoritaire ; régime salarial s’il est gérant minoritaire ou égalitaire